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第四章 关键交易2（第3页）

秦方远听到于岩说“老长”，有些东北腔的味道，就忍俊不禁。

于岩说：“Simon，你笑什么？”

秦方远就说了，她一听，说：“我那投资总监是东北铁岭的，是中国最著名的笑星赵本山的同乡，跟他说话多了，就也有点儿东北腔调了。别笑，赶紧说正事。”

“这是StressInterview（压力面试）？”秦方远开着玩笑，招手向大堂服务生要纸和笔。

秦方远笑后一本正经地说：“Jessie，你刚才提到的这个问题很现实，现在国内排队要IPO的有个五六百家吧！至于国外上市，现在政策在缩紧。”

于岩用双手托着腮帮子，认真地听秦方远说。服务生送来了纸和笔，秦方远就一边写写画画一边讲解。

“这也是中国特色，最流行的就是‘类新浪模式’，也叫VIE结构（VariableIies，直译为‘可变利益实体’），协议控制。要讲清楚这个，我得先讲讲红筹架构，因为VIE结构是红筹中的一种。

“我们从基本路径开始讲。国内的项目要在海外获得投资，通常的做法是搭建所谓的红筹架构，由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司，获得国内实际运营主体公司的控制权，并作为接受VC投资等资本运作的主体，最终实现所谓的红筹上市。海外控股公司的注册地通常是BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛、百慕大群岛或者中国的香港。

“假设我和你共同投资拥有一家境内公司，其中我占注册资本的60%，你占注册资本的40%。一般来说，红筹架构的基本步骤是：

“（1）首先我们俩按照国内公司的出资比例，在BVI设立BVI-1公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。

“（2）然后，BVI-1公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（erprise）。只要BVI-1公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI-1公司中。

“（3）BVI-1公司在百慕大群岛（或开曼群岛）注册成立一家百慕大公司，BVI-1公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给百慕大公司。百慕大公司间接拥有国内公司的控制权，它将成为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也是员工期权设置的主体。

“（4）我们俩又共同在BVI设立BVI-2公司，或分别设立BVI-3和BVI-4公司，以公司的形式持有我们俩在百慕大公司的股份。”

“比较复杂。为什么要在国内公司和百慕大公司之间设立BVI公司？”于岩不解地问。

秦方远微微一笑：“在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单，公司信息保密性强，但其透明度低，很难被大多数资本市场接受，而在开曼、百慕大注册的公司可以在美国、中国香港或许多其他国家或地区申请挂牌上市。”

“这个没有充分的说服力。我知道，在纳斯达克和纽交所上市的很多公司都在开曼群岛和百慕大注册。那中国人，比如刚才你假设的我们俩，为什么不直接在开曼或百慕大注册公司？这样就直接控制中国国内的企业了。”做投资的人就是喜欢较真儿，于岩具备投资人的基本素质了。

“呵呵，你这个问题veryfocus（问到点儿上了）。”秦方远借机表扬了一下于岩，右手打了个响指，看着她的眼睛，“在中国国内公司和开曼或百慕大公司中间加一家BVI-1公司，在重组过程中，BVI-1公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼或百慕大公司又百分之百拥有BVI-1公司的股权。如果以后上市公司有新的业务，可在开曼或百慕大公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立。同时，如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时，有BVI-1公司的缓冲作用，不至于影响上市公司的稳定性。另外，如果没有BVI-1公司，当VC及其他投资人出售开曼或百慕大公司的股份时，会造成国内公司股权结构的变更，可能涉及国内‘三资’企业的相关规定，须办理登记相关变更事宜。

“在开曼或百慕大公司与直接控制人我们俩之间多设立一家公司（BVI-2公司），则将来我们的个人行为不至于影响上市公司的稳定性，同样也起到了一个缓冲的作用。”

“这就是VIE结构？这不是完全股权控制吗？所谓协议控制体现在哪儿？”于岩兴趣盎然，提问也是毫不客套，干脆利索，没有东方文化习惯性的所谓“请问”或“您好”。

&iood！（这个问题非常好！）”秦方远的情绪上来了。这也许是人类的通病，当一个人在他的专业上被另外一个人崇拜的时候，身体内的内啡肽往往会分泌旺盛，快感油然而生。石文庆还教诲过他，何为男人的最高颜值？是思想！身高相貌银子算啥呀，那只能哄骗无知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的**。说这话时，石文庆有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分发挥哥大MBA的智慧，掩盖了与秦方远身高、相貌等的比较性劣势。

秦方远似乎难得碰上这么一个忠实的听众，尤其是美女，再绅士的男人也免不了虚荣心疯涨、表现欲膨胀，他继续**澎湃地演讲：“由于BVI公司属于外商范畴，根据《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，因此以上操作方式就不适合。比如，国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如政府采购、军队采购），国内公司就不适合直接被BVI-1公司收购转换成WOFE。

“此时，可以通过BVI-1公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式，换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。这就是所谓的新浪模式。

“再讲讲新浪。中国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务。而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

“2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE从此得名‘新浪模式’。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现了在香港上市。”

看着杂七杂八的图，于岩认真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬头看着一脸得意的秦方远，逐渐地，他们对视的时空里，空气开始变得有了暧昧的温度。

秦方远温柔地看着于岩。和她在一起的时光里，他感觉到了脑电波共振，一股酥麻的感觉像电流闪过全身，浑身一热。完了，自己迷恋上她了。于岩抛了一个眼神过来，含情脉脉，秦方远读到的是欲望，他大胆试探性地问：“我们到楼上房间里休息一下吧？”

于岩点点头，没有任何迟疑和婉拒。

秦方远像是得到了圣旨似的冲到前台办好了入住手续。两个人手拉着手到了房间。秦方远自离开美国后，度过了一个又一个孤寂的晚上，虽然偶尔回忆起与乔梅的缠绵情景，但一梦醒来，徒添孤寂，情绪沮丧。而今天的于岩，眼前这个冰清玉洁的女孩，点燃了**，动物性的本能欲望如一股股电流在体内奔涌。

一进房间，啪的关上门，两人就相拥着舌吻、脱衣、倒床，然后男女快感的呻吟声此起彼伏，一浪越过一浪……**过后，秦方远仰躺在床，于岩紧紧抱着他，彼此喘着气。他望着天花板，心里突然有些纠结，要不要告诉他与乔梅的事？

于岩紧紧地抱着秦方远：“我问你，你是不是今天来爬山时就计划好了？”

秦方远愕然：“没有啊！”

“那你怎么也和我一样，换洗衣服都准备好了，是不是打算在外过夜？”

秦方远一听哑然失笑，说：“我只要在外面激烈运动就会一身臭汗，如果不冲个澡，出去见人不礼貌；再说，浑身汗味也难受。”

于岩深情地看着秦方远说：“爬山是我最爱的一项运动，关键是要找到合适的伙伴。”

说到爬山，秦方远突然笑起来，想起了大学寝室夜话时的一个故事。

“笑什么？”于岩迷惑不解地看着秦方远。

“我想起来了一个故事，说的就是爬山的故事。”

“是吗？那说来听听。”

“首先声明，可是少儿不宜哦。

“一个青年给地主家放牛，一次与地主的小老婆发生了私情，牛却跑得无影无踪。地主就问青年：‘你今天干吗去了？’