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第十章 资本骗局2（第1页）

第十章　资本骗局2

秦方远站起来说：“别让马伯伯待在这儿了，先找个地方休息，我们再想办法安排一个床位。”

马莉莉说在东方君悦大酒店开了一个总统套间。马莉莉说，父亲辛苦一辈子，出差从来不住豪华间，早先习惯住普通招待所，后来习惯住经济型酒店，还差点儿在武汉投资搞一个连锁酒店，我们担心他精力吃不消就拦了下来，总不至于为了吃牛肉养头牛嘛。

秦方远和马莉莉随同司机小王把马伯伯送回酒店住下。秦方远说：“姐姐，我联系上了一个朋友，他在一家医院管理协会工作，原来也是从协和出去的。他听了马伯伯的情况，说一会儿打电话给我。”刚刚说完，就接到了这个人的电话。马莉莉在一旁屏息静气，期待着好消息。

那位朋友早年跟团出访美国，恰好读研的秦方远打临时工，做驻地翻译和向导，就认识了。对方先是在电话中抱怨：“你不知道啊，中国医疗体制出问题了，不是看病贵的事情，现在有各种医疗保险，而是看病难。专家也就那么一些，基本上集中在北京、上海和广州等有限的几个地方，全国的人都喜欢过来，有限的资源被严重透支；再加上有级别的老干部长期霸占着大医院的床位，即使病治好了也赖着不走，导致床位极度紧张，平民百姓看个病，难！”

“那床位能安排出来吗？”秦方远这时候最关心床位问题。

“哦，差点儿忘了正事儿。应该问题不大，我刚才跟院方联系了，明天听通知吧！”

秦方远在电话中连连表示感谢，说找个时间去拜访他。马莉莉一听这话，知道床位快有着落了，一时有些感动得要哭的样子，说不尽的感激话。这些话说多了，反倒让秦方远有些不适应。秦方远打断马莉莉：“姐姐，我请你吃饭吧。喜欢吃什么菜？我请。这么多年没见面了，小时候那么关照我。”

马莉莉说：“自家人就不跟你客气了，行，这次就你请客吧。”

秦方远安排在皇城根公园附近湘菜馆，老板姓刘，湖南人，据说当年与一位远逃日本的内地某上市公司富豪是哥们儿，一起在海南闯过世界，这个富豪哥们儿曾经有一位红颜知己是某著名女影星。秦方远在东方广场工作时招待客人主要在两个地方，一是先锋剧场楼上的菜根香，一个就是这家湘菜馆，一来二往，这些人都认识了秦方远。

秦方远选择了大厅一个靠窗的位置，点的都是好菜。秦方远说：“姐姐，马伯伯的身体怎么突然变得这么虚弱，是不是上了年纪的原因？”

一听秦方远问起这个，马莉莉的眼泪就哗啦一下子出来了，秦方远立即递上餐巾纸。马莉莉说：“这也是我着急找你的另外一个原因。”

从马莉莉口中讲出来的，是一个惊心动魄的华尔街式巧取豪夺的故事。

在秦方远关于童年的记忆里，小学同学马华有一位了不得的爸爸，经常会在周末的时候有专职司机开车把他爸爸马新政从省城武汉送回小镇。每次车子停在小镇中心医院对面的宅子门口，马新政从车上下来，高大的个头，梳理得光滑的头发，拎着一个褐色的牛皮手包，那精神劲头就像高官莅临，成为小镇的一道风景。

马新政是退伍军人出身，曾随石油系统到海外做过劳务工。20多年前，他以5万元的成本创办了湖北大地石油机械厂（湖北大地石油设备集团公司的前身）。兢兢业业经营20多年，马新政拥有了湖北大地石油设备集团公司（以下简称“湖北大地”）、鄂东大地等公司。

湖北大地主营设备租赁服务，主要购买鄂东大地生产的钻铤、螺旋钻铤、加重钻杆、螺旋加重钻杆等各类钻井工具及液压拆装架、液压试验架、螺杆钻具试验台、防喷器自动化清洗系统等设备，为几大石油公司提供专业的石油勘探、施工和石油设备租赁服务，产品销售网络覆盖各大油田，并出口到美国、加拿大、欧盟、俄罗斯、印度、中东、北非等国家和地区。

马莉莉说：“在运作上市之前，投资者对我们垂涎三尺，我们两家企业净资产有3个多亿，你是知道的，在当地还是叫得响的。”

事情的转折与马华密切相关。马华在公司主管营销，被当地称为“富二代”。马华不知道通过什么途径认识了一个姓郑的外籍华人，这个人自称是投资家，有钱有背景，帮助很多企业成功上市，马华心动了。

马华回来游说他爸爸：“做企业多苦啊，我们做了20多年，才干到今天这个地步。现在那些干了七八年的，甚至四五年的，‘啪’的一下上市了，一下子身家就上百亿了。爸，您瞧瞧，那些人当年哪入得了您的法眼啊！”

马新政虽然年纪偏大，自认思想还是与时俱进的，他也对时下一夜暴富一族心怀不满，前些日子还是个拉广告的兔崽子，转眼就成为房地产开发商，香港上市号称首富，这样的人还比比皆是，随便拎出来一个就是身家几十亿元甚至上百亿元。想当年自己创业的时候，他们还在穿开裆裤呢。

其实，这些年也有不少投资基金过来要投资，他算了个简单的账就给否了：“如果引入投资，今后上市，我要按章纳税，每年要多交3000多万元的税，这可都是现金啊！投资进来也就是3000万美元，我还要给你30%的股权，我少交点儿税，6年时间省的税就够了。我为什么要你的投资？”

不过这次，尤其是周边人前后发生的剧变，让马新政对儿子的建议心动了。他说：“我们不懂这些玩意儿，得找个在行的人。”

因此，马华顺理成章地把郑先生介绍给了他爸爸。大概不到3个月的时间，郑先生果真介绍了一家人民币基金投资了1亿元进来，通过股权受让和认缴新增注册资本的方式，合计持有鄂东大地18。02%的股权，当时的PB值（市净率）高达2。2倍。

既不用像银行贷款一样到期还债，又是真金白银的投入，共患难同生死，这样的资金让马新政彻底放松了对郑先生的警惕，反而把他供为上宾。也正是基于这种状况，当郑先生提出帮助在香港上市的计划，马新政立即就答应了。

5。借壳上市的隐患

根据马莉莉的阐述，秦方远分析，这位郑先生的整个阴谋计划分成了三步：

第一步：境外人士郑先生投资设立并百分之百控制境外公司中国石油重工，中国石油重工又设立两家境外（BVI）公司，即中股投公司和海鼎公司，而海鼎公司在国内设立外商独资企业鄂东海鼎科技有限公司，即鄂东海鼎。

第二步：中股投公司与湖北大地签订股权转让及增资合同，以2000万元的价格受让湖北大地70%的股份，再向湖北大地增资4000万元，成为湖北大地控股股东，拥有90%的股权。鄂东海鼎则与鄂东大地签署《业务合作框架协议》《独家技术支持与技术服务合同》《独家管理及咨询服务合同》，通过合同绑定方式，将鄂东大地产生的利润计入鄂东海鼎的报表，通过这种“类新浪模式”，鄂东大地间接被鄂东海鼎控制。湖北大地和鄂东大地也因此被中国石油重工间接控制。

秦方远说，这两步是典型的红筹模式的操盘。为规避商务部10号文对“小红筹模式”上市的限制，郑先生制订了将鄂东大地和湖北大地捆绑，借壳纳斯达克上市公司兴旺发展控股有限公司上市的计划。

第三步：选定纳斯达克上市壳公司兴旺发展后，中国石油重工以反向并购的方式置换进兴旺发展，并更名为中国石油重工集团有限公司。按此重组方案，在收购完成后，马新政及管理层持有上市公司的股份为25%，郑先生持股30%，兴旺发展的老股东35%，来自配售的新股东持有10%。

马新政及其团队就上市事宜前往投资银行进行路演时，第一次看到了鄂东大地和湖北大地与兴旺发展换股上市的方案：净资产2亿元的鄂东大地和净资产1亿元的湖北大地捆绑上市，获取兴旺发展支付的相当于20亿元的对价。

然而，上市后的利益分配出乎马新政的意料：兴旺发展收购中国石油重工的对价是用现金加股票和可转换票据的组合方式支付的。马新政及其团队持股比例是2%，可转换票据的锁定期是2年，其间无投票权；而郑先生通过其壳公司持股6%，获5亿港元现金，可转换票据的锁定期只有6个月。即使在全面行使可转换票据兑换权之后，马新政及其团队持股比例也只有25%，而郑先生通过其壳公司持股比例是30%，仍是兴旺发展的控股人。

这时候马新政才知道自己掉入了别人早已挖好的陷阱，当即拍案而起，向投资银行提出中止上市。他认为，该方案并未取得他作为鄂东大地和湖北大地实际控制人的同意，明显有损其及团队的利益，也有悖其寻求上市的初衷。

随后，马新政向郑先生发出《关于中止合作的通知》，当时路演尚未完成。在上市实体有意退出的背景下，兴旺发展仍公布了收购中国石油重工百分之百股份重大事项的公告。

为这件事，马新政及其团队两度赴纽约谈判，郑先生拒绝调整股份分配方案，谈判破裂。之后，郑先生与兴旺发展签署了终止契据，兴旺发展亦发布了收购流产的公告。

郑先生等人提前在二级市场上买入3亿元的兴旺发展股票，希望在收购完成后获得暴利，上市终止的事实令老鼠仓损失惨重。在运作上市的过程中，兴旺发展的股票短期内由进入时的最低每股0。089美元暴涨至停牌时的1。5美元，股价翻了近20倍。然而，伴随着借壳夭折，兴旺发展的股票价格急转直下，跌幅超过80%。

“为了对纳斯达克和投资者有所交代，一定要把马新政送进监狱。”事后，这位郑先生放出话来。

6。华侨骗子

这个故事，秦方远感觉似曾相识。