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到了第三天，刘邦带着他的残兵败将再来攻城，徐宁被闹得心烦，欲出动大军一举把这伙人灭了。副将张累、赵楼提醒道：“楚军接连几天到城门叫战，我军稍一出动，他们又退却，莫非其中有诈乎？”

徐宁思考片刻，说：“不是没有可能，但我已派人出去探得楚营虚实，总共不过四万人。之所以每天到城门处交战一番，一方面要试试我军强弱；一方面也是要扰得我军疲乏，然后乘机攻取城池。我有六七万人，岂畏惧楚兵区区四万人乎？他要扰得我军疲乏再战，我偏不给他机会，今天晚上就出动大军，把他们连锅端了。”

楚军一切动作都是范增的预谋，他们白天集于一处，夜晚则由刘邦带兵居于原地，项羽却移师别处驻扎。这日晚上守军刚与刘邦人马展开战斗，项羽便带领部队攻进了城门。刘邦所部因早有准备，和敌人纠缠不多会儿，即四散逃窜。徐宁指挥军士连忙追赶，绝不放走一个。茫茫黑夜中，两兵作战，双方愿打，则有仗可；若一方不愿意打，一头扎进黑夜中，另一方再心急，也毫无办法。徐宁部队正忙着追赶时，却有消息报来，城池已被楚军占领。他只得招呼部队火速返回。人马刚在城门外集结，项羽部队迎面冲出，刘邦率领队伍从后面截住，前后先锋官都是楚军的勇武之将。前有项羽、桓楚、黔布，后有周勃、樊啥、灌婴、夏侯婴等，而城阳将领则处于围困之中。那些普通士兵如何抵挡得住楚军猛将的攻击，只见他们杀人如切菜一般，当时乱了阵脚，拥挤着向后躲，当场被自己人踩死者无数。

火光中徐宁见项羽银甲铁戟，人高器雄，**刺自如，所遇者无不一下毙命。看其杀人甚多，想过去与其对打一番，及打到跟前，却被项羽横戟扫倒的一名官兵砸中双腿，顿时感到全身麻木。好在头脑还清醒，马上意识到自己不是此人对手，不宜明斗，只能暗取。因此就势蹲下，躬身向前两步，挥长刀砍向项羽小腿。火光中项羽看不清下面有人把刀砍向他，只顾刺杀从上面攻来的士兵。刘邦已知徐宁勇猛，边战边注意观察他的动向，以随时调动诸将共同对付。这时见他突然蹲下，料其必有偷袭项羽之意，一边喊“羽弟小心”，一边“噢”地把枪甩往地上，恰好挡住了徐宁刀的目标。徐宁一跃而起，挥刀向刘邦头上砍来。刘邦头一偏，被砍中肩部，一阵剧疼，当时吓得脸色蜡黄。好在身上穿了铁甲，不然这一刀下去刘邦半个膀子就没了。这时项羽已注意到徐宁，挥戟向其砸过来。徐宁始终防着项羽，抬刀把戟拨向一边，借机钻人人群。

两军混战到天明，双方都死了不少人，但守军队伍被打散，活着的人有的逃人城中，有的逃往外地。项羽集合队伍，发现少了大半，不禁大怒，吼道：“此城军民十分邪恶，齐国官兵数次攻打不下，今我来攻，竟杀死我大半人马。刘大哥为了救我，还让人砍了一刀。若不把此城人赶尽杀绝，将来必为大患。凡我血性男人，都不要手软，进城去狠狠地杀，为死去的将士们报仇！”

刘邦于夜战中差点丧命，至此肩膀还疼痛难忍，虽平时心地仁厚，今天却恨死了城阳人。所以项羽此举，不但没让他感到残忍，反而觉得痛快。

秦朝因是通过战争实现的统一，为防六国残余势力造反，自建国之初，就在各地布置重兵把守。现在虽有五国宣布复国立王，但各国境内的秦军并没减少。他们面临的首要任务就是把这些秦军赶走或消灭。项梁的目标不仅要消灭楚国境内的秦军，而且要把整个秦朝推翻。

城阳守将徐宁被刘邦、项羽打败后，北逃至淮阳。其手下部卒父老亲族多有在城阳者，闻刘、项采取了血腥的屠杀政策，莫不恨之人骨，皆欲食肉寝皮。因此打听到主将在淮阳，自动蜂拥而至，张累、赵侨等将也不久到来。徐宁盘点旧部，尚有两万余人，而且心齐志勇，认为足可与楚军决一死战。但他没料到，刘邦、项羽既屠戮了城阳，就没想在那里久留，其最终目的是要把秦军消灭干净。因此根本没让徐宁来得及重整旗鼓，便携大军紧跟其后，接着把他们及淮阳原驻军包围在淮阳以东。城阳兵虽怒气很大，终因武器不整，又被楚军打败，仓皇躲人淮阳城内。

刘邦、项羽军队每打下一城都要屠城的消息不胫而走。定陶、外黄、琶丘等城市皆距淮阳不远，军民闻此情况，十分骇惧。一面上奏朝廷，要求速派大军剿灭此帮恶魔，一面设法自救。章邯接到朝廷命令，要他们就近消灭这股力量。他因主力被齐楚联军纠缠，不能分身，遂派副将李由率领一部分兵力西行至岂丘，整合当地力量，设法阻住项羽西进。刘、项本来要攻下淮阳再行西进，这时却得到报告，朝廷大军正向琶丘集结，待他们西进途中将其消灭。二人因此商定，一不做二不休直捣琶丘，不给朝廷军队会合的机会。

途经定陶附近，只是暂停休息，该城富翁范鼎怕其攻打，没经官方同意，私自带领父老代表和两位绝色女子，并大批财物，前来稿劳刘项军队，请求他们不要攻打定陶，即使攻打，也要给全城百姓留下性命。项羽本不吃这一套，但看两个女子中有一个极像蒂儿，加之他们原没打算攻打定陶，只瞪着眼睛不说话。刘邦太想要两位美女了，当即答应。但萧何却插话：“可以留下全城百姓不杀，但楚军攻城时，城内百姓必须作为内应，及时把城门打开，放楚军进去。”范鼎连忙答应：“一定，一定。”

李斯被朝廷害死后，其子李由之所以没被治罪，一是李由领兵在外，怕其造反，只能以给其戴罪立功的机会为由先稳住他；二是章邯力保。虽然他和李斯有矛盾，但此人已死，再说矛盾不应该遗传，加之眼下正是用人之际，敌人未除，先斩大将，于军不利。但李由心里明白，一旦把反民扫除完毕，朝廷最终还会要他的命。当然他心里也清楚，作为秦朝承相之子、秦军将领，他唯一的选择只能是与民为敌；纵他不想与民为敌，但老百姓天生仇官，作为官二代，不会因你做事低调，别人就把你当成好鸟。只是自从父亲被害，李由的干劲早已**然无存。所以当项羽、刘邦前来攻打时，他虽冲锋在前，实际上却不采取任何战术，任由敌人包围，最后全军覆没，他本人被楚军中一个不知名的将领杀死。

田檐本不是真正齐王的后代，所以他这边刚一战死，齐国旧贵族便把被秦始皇灭掉的原齐王田建的弟弟田假抬出来做了新齐王。这应是一个正宗货。但抬他的这些人没有军事实力。田荣投奔项梁，在东阿打败秦军后，重振军威，很快又集合了四五万人。这时便有家乡的人前来告密，说旧贵族已拥立田假为王。不容分说，田荣和项梁打声招呼，并借些兵马，杀气腾腾地回了齐国都城临淄。

田假新招募的兵勇不到万人，田荣来后，田假的相国田角带兵与之打了一仗，被杀得四散逃窜。田假看确实不是田荣对手，不敢与田荣照面，偷偷地带着家眷也投奔项梁去了。田角的弟弟田间曾是田澹的大将，田角立田假为王后，他因不愿落下背叛故主恶名，逃到赵国躲避起来，并被重用。因田荣曾投靠项梁，田角怕楚国不容，又因弟弟在赵国有点势力，所以没有追随田假一起奔楚，而是投了赵国。田荣乘机立田澹之子也就是自己的侄子田市为齐王。

项梁、田荣攻下东阿后，章邯不甘失败，一方面集结败军，一方面又调动附近城市的驻军向东阿集中，欲行反扑。项梁利用秦军没有城市作为后盾的时机，凡外来敌人，均截断其粮草后路。不久，秦军即被逼得向西撤退。楚军趁机掩杀，一举将秦军赶出魏楚齐三国。大好形势下，项梁派出使者联合五个诸侯国一起出兵，乘胜向西消灭秦国。其他几国均积极响应，唯有田荣此时刚稳定本国形势，不想帮助项梁夺取天下，并提出条件说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”

项梁说：“齐国是我的盟国．他的国王走投无路了来投我．我杀他不仗义。”

赵国也是楚国的盟国，见楚不杀田假，他们也不杀田角、田间来和齐国做交易。田荣因此一直没有出兵，独立于各个抗秦势力之外。

章邯带兵退至定陶，项梁一路追来。项羽、刘邦听说秦军主帅在此，回师与项梁会合。城内守军见楚军势力强大，知城难保。富翁范鼎自上次与刘、项见面后，早做通了官兵中部分人的工作。所以两军开战后，任凭章邯竭力督战，还是让人趁主将不注意，擅自将城门打开。秦军没想到敌人会这么轻而易举地攻破城「1，其势难挡，只得夺路再逃。项羽杀得顺手，对刘邦喊声：“兄长，让我们再杀个痛快！”刘邦却说：“且慢贤弟，不杀此城百姓，可是我们答应了小戚小虞的。”提到二美，项羽欢喜道：“这两个女人，居然得让我们听她的！”

项梁追击秦军，一路凯歌。项羽、刘邦又向他汇报，秦朝另一大将李由已被斩首。这让他感觉到，秦军已不堪一击，我项梁只要再努一把力，即可将秦朝埋葬。遂又安排项羽、刘邦出击陈留，不给秦军以喘息之机。

楚国建立后，前来投奔楚王的原楚国旧将宋义此时也在军中。此人有些智慧，他见项梁有轻敌倾向，当时提醒道：“我军接连取得一系列胜利，将士皆有骄傲之色。打仗最怕的是将帅轻敌，士兵松懈。而秦军正加紧向我方调兵，我担心楚军下一步要吃大亏。”

项梁看了宋义一眼，觉得他有些危言耸听，不屑道：“公不要长他人志气，灭自己威风。秦朝现在到处起火，可谓百孔千疮，顾了这头顾不了那头，还有何能力与我对抗？现我只需号令四方豪杰，唯我马首是瞻，咸阳不日可取！”

宋义不想项梁如此错估形势，有些发急道：“不可将军，俗语讲，百足之虫死而不僵。您这样看待秦军，后果会很危险的！”

项梁对宋义的话十分不满，知道有他在，只能碍手碍脚，于是发话：“楚军危险不危险，不在于你说有没有，”然后用右手食指指着自己鼻子说，“在我。我现派你到齐国去，你只管说服那个田荣，要他出兵，其他的不要管了。”

宋义无奈出使齐国，途中正好遇到齐国来楚营沟通情况的使者高陵君显，问道：“你是去见武信君吗？”显答：“是的。”宋义说：“我预测，武信君的部队不几天就要打败仗，你去慢了可能免于一死，去快了只怕要把命搭进去。”

显不知真假，但也不敢急着去见项梁。宋义的话不幸而言中，秦国果然派来大批兵力增援章邯，围住定陶猛攻，项梁于交战中被乱军杀死。