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第二十四章 吸收合并（第3页）

食堂大厅左侧，是一个个小包间。进入包间，可以感觉到低调的奢华。沙发、液晶屏、卡拉OK、书架、高档酒柜，一应俱全。这个小饭局，只有四个人，黎朋、陆阅、符浩，然后是主嘉宾，一个瘦高的中年人陈律师。

陆阅和符浩先进来，摆放着座位。黎朋在门口迎接陈律师。在等待的那一会儿，陆阅跟符浩说：“晚上的这个嘉宾是一位律师，曾经是上市监管部门上市并购重组委的。”

符浩问：“是曾经的重组委委员？”

陆阅知道符浩问话的意图：“是的，应该是上一届或上上届，不是现任的，但在圈子里很有影响力。”

符浩听出了陆阅最后强调的那句，“在圈子里很有影响力”。如果换作戴志高或邬之畏，他们会质问为何不是现任的。在他们的意识里，县官不如现管，人走茶凉，在中国办事，一旦离开了核心位置，不管过去多么耀武扬威，或者辉煌，或者说一不二，一旦今天离开，明天说话就不一定管用。

符浩点点头：“这叫先摸清情况，再精准出击。”

陆阅听了，笑笑：“正是如此。”

弘华保险对颐养保险的吸收合并，需要行业主管部门监管部门的并购重组审核，尤其是负责监管的部门，上市监管部是关键一环。根据法规条例，上市监管部审核这块业务，是上市公司实施的重大资产重组计划经并购重组委。也就是说，重组委负责专业审核项目，他们投票表决，说你行就行，说你不行就不行。一旦被否，那将是噩梦，之前所有的工作都打了水漂。

符浩一个哥们儿接了一个活儿，他是券商，忙碌了大半年，就等着这个项目审核通过，本年奖金就有着落了。“上会”那天，重组委遴选的五位委员，包括律师、会计师、评估师、召集人、投资人，他们就坐在条形桌的一边，上市公司法人或实际控制人、券商代表坐在对面。虽然公司已经上市了，但当时的气氛依然令被审核方感到阴森，有冷风不时从门缝里透过来，吹在身上，让人直打哆嗦。那哥们儿早先做过公司IPO的保荐人，要面对生与死的较量，要么升上天堂，成功上市；要么跌入地狱，苦哈哈地继续为了上市而挣扎，有的甚至由此一蹶不振，从此落花流水去，淹没在惨烈的市场竞争中。自然，并购重组似乎没有那么凶险，也不会涉及上市企业的生死，短期而言不过是带来股价波动，有点儿影响无非是未来整体战略布局，不涉及生死。但是被并购的标的公司则不一样，是面临生死考验的，如果不是现金流有问题，或经营上有困难，谁愿意被并购啊？说白了，那不就是卖吗？那哥们儿说，买卖成与不成，就掌握在重组委的五位大神手中。这帮人是从三十位重组委数据库中随机选的，来自不同专业领域，他们可以点石成金，也可以点你生死——和发审委差不多，只不过影响对象和程度不一样。当时我对面坐的是三男两女，竟然还有一个三十来岁的年轻人，是召集人。他们上来翻阅着材料，然后就问询。上市公司老板不紧张，他像没啥事儿似的，有问必答，那个年轻人问得最多，什么未来业绩预测咋是负的。我们做成正的，他们又不相信，做成负的又要质问，反正左右他们有理。大概问询四十多分钟，他们就交头接耳商谈，商谈了十来分钟，就由那个召集人当场宣布结果。咔嚓，不通过。那哥们儿还记得召集人吐出的一串词：以未来五年申请材料显示标的公司预测持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。哥们儿说，哎呀，当时那个心脏啊，突突的，像一挺机关枪在胸膛中一番扫射。他们宣布完毕后走了，我们还傻坐半天。那时，哥们儿当天晚上跑过来找符浩喝酒吃烤串，听他复述现场的状况，描述得惊心动魄，但符浩无感。那是因为并购重组项目与他没有任何关系，就像在西班牙斗牛场看斗牛表演，台下的人毕竟是看客。

陈律师在黎朋的陪同下进入了包间。他看到陆阅，像熟人一样点头示意，打招呼。看到符浩，眼神略微停顿，然后似乎想起什么，就说：“你就是符总吧？刚才听黎总提到过，夸你呢。”符浩站起来，主动跟他握手示意，寒暄几句：“久仰久仰。”

吃饭不仅仅是吃饭，喝点儿红酒，纵论国际形势和发展大局，这是男人酒局上的惯有话题。黎朋说话比较有意思，他不像邬之畏那样，上来就直奔主题，谈细节。直奔主题的优点就是不绕弯，能办就办了，或者说谈到什么程度就什么程度，效率高；缺点就是让赴饭局者在来之前或在路上的时候，心里犯嘀咕：去还是不去呢？有时候一言不合，碰到弱势的，邬之畏当场翻脸或给对方颜色看，一件事情办成一场事故。黎朋则不一样，他喜欢旁敲侧击，有意无意地往主题上引一下，让对方不尴尬，听着舒服，即使来者办不到，还能替他们想想办法，出出主意。往往这些主意，价值千金。当然，也有坏处，就是效率偏低，如果碰上非心领神会者，那效果就大打折扣。

如此郑重其事地邀请一个前并购重组委的律师吃饭，如果搁在邬之畏那儿，他大概率会否掉，黎朋则乐此不疲。符浩想到，能够进入重组委的，都是行业牛人，专业程度高，还在圈子里留得大名。

黎朋在饭局上旁敲侧击：“听说这届委员比较生猛？”

筷子夹着秋葵的陈律师差点儿把口中的食物喷出来，一下子忘记保持刚才谦谦有礼的仪表：“黎总，话中有话啊，是不是说现在严苛啊？”

黎朋笑着点点头。

陈律师放下筷子，说：“其实哪一届都一样严苛。我们这些委员审一个项目，并不像外界说得那么轻松，必须要认真阅读报送材料，然后根据自己的专业知识进行专业判断，尽量科学化，避免人为因素影响。”

符浩插嘴说：“只要是人为的决定，都避免不了人为因素的影响。因为人不是机器人，有情感、好恶，还有知识性结构缺陷和知识更新的影响。”

陈律师点头：“符总说得是。只要是人，就避免不了人为因素影响，我们会尽量避免。”

他转头跟黎朋说：“黎总并购重组过那么多项目，屡次都是顺利过会，不用担心。”

黎朋摇摇头：“屡次过会，就像妇女生一次孩子，都得痛一次，还痛得死去活来，有时扛不住还得打麻药进行剖宫产。我听说了，这届委员生猛。”

陈律师说：“当然这和监管部门要求高有关。即便如您所言行事生猛，这一年多来，通过率也是九成以上。”

“陈大律师，虽说通过率九成以上，但至少一半是有条件的通过。”陆阅说，“哪家并购重组不想一次性通过？”

“一次通过当然好，不过那要看项目本身是否过硬，申报材料是否有大的瑕疵。要知道，我们那时是一次过会审两个项目，现在整体加速，一次审查三四个项目是常态。”陈律师解释说，“一般我们被通知选上后，也就提前三四天收到书面材料，匆匆看一看，这么短的时间内，一般明显的瑕疵我们容易察看到，印象深刻，会审时会问得非常仔细。所以，如果报送材料，还是要慎之又慎，别出现明显瑕疵。”

“明显瑕疵集中体现在哪几处？”符浩说。

“其实哪一条都可以否掉。”陈律师说，“不过这个问题提得很好，反正今天在座的都不是外人，我和黎总也是多年朋友，认识陆总也有些年头，符总参与今天饭局，也算认识了，也是自己人。根据我的经验和分析，不合格的材料往往会触犯《上市公司重大资产重组管理办法》条例第四条、第十一条、第四十三条规定。”符浩说：“第四条，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

陈律师指出符浩所言正确。“上市公司在信息披露等方面存在瑕疵是重大重组方案未通过审核的一类原因。其中主要包括上市公司信息披露不规范与上市公司违反公开承诺。如相关协议未披露，大股东非要跟标的公司签署重组完成期限协议，有了这个协议还不如实披露，这就违规。很多标的公司希望能有个期限，但是并购方能不签就不要签署，签署了需要披露，我们会酌情处理；还有股东、关联方相关信息未披露，突击入股、借贷、担保等，还有明知故犯的，把承诺当儿戏的。可是这上市公司是公众公司，不能言而无信，比如有的上市公司就违反之前三个月内不筹划非公开发行的承诺，还跑过来要求重组通过，这不是把我们重组委当摆设吗？我们是为广大股民服务的，肩负监管职责。我们会直接给个结论：本次重组你公司违反公开承诺。玩儿完。”

说到激动处，陈律师表现出对弱智者的鄙夷，或对挑战常识者的愤慨，继而恨铁不成钢般抱怨：“他们不是猴急猴急地重组吗？明显犯错，还想蒙混过关，这是绝对不允许的。”

符浩说：“当然，这是券商在处理材料时没有尽到义务，这种错误比较低级。”

陆阅说：“也不代表低级，并购标的也许就是如此。”

“对，我更关心的是第十一条和第四十三条。”符浩说，“我看过一个报告，提及并购重组委判定本次重大资产重组对上市公司发展没有积极作用。”

“这是问题的关键，涉及你说的两大条，如标的企业信息披露不符合要求，标的公司的独立性问题未做充分披露，标的企业经营能力、真实性、持续性不佳，上市公司无法对标的公司定价的公允性做出合理解释，并购目的不明确，实施可能性小。”

“这属于专业判断？”黎朋问。

“是，基于每个人的专业判断。”

“那也就是说，只要是人的专业判断，就会有人为的因素。”