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第四章 关键交易1（第4页）

张家红打了声招呼。

托尼徐说：“我们这次会议主要是讨论价格问题。我们内部商谈了一下，两家公司商定的额度是3000万美元受让30%的股份，这是我们所能接受的最高价格。”

张家红听了怦然心动。

秦方远注意到了张家红的情绪，他和石文庆对望一眼后，又与张家红对视了一眼。

秦方远抢着说话：“Thisdealisnotgoodenough。（这个价格不够好。）3000万美元的投资我们没有意见，只是股份占比20%比较合适。钱多少我们不在意，在意的是所占的股份比例。你们从我们提供的商业计划书上可以知道，虽然不是我们想要多少就是多少，但我们应该值这个价钱，这也是我们所能接受的底线。”

双方一开始就亮出了底牌，显然都不是对方所能接受的。

电话会议双方在秦方远讲完后的瞬间沉默了，谁也没有率先发声。张家红看着秦方远，意思很明显，差不多得了。

托尼徐率先打破了沉默：“因为目前公司有盈利，但不是很多，我们也没有按照PE来估值；即使按照PS估值，贵公司也到不了这个价格。我们当然是着眼于未来3年的高速增长，并在与类似上市公司的估值比较下得出的最乐观的估值，所以希望张总能给予充分考虑，希望我们能够共同继续前行。”

张家红听出了森泰基金他们表示的意思：一是这个价格已经是最高价了，还是考虑到未来高速增长的估值；二是如果不同意这个价格，已经无法继续谈了。

秦方远也听出对方的话外之音，对方特意指名道姓地提出张董事长，意在指出这个价格只有张董事长能够拍板，同时也希望张董事长能够接受这个价格。好狠毒的一招！

张家红做了一个“OK”的手势，意思是是否就这样定了，还未等石文庆反应过来，秦方远就做了个“No”的唇形，又摇了摇头。

秦方远认为，谈判这个东西，老外狡猾得多，即使同意也不能当场同意，因为就算这轮同意了，后面还可能有变数。他曾经跟张家红讲过，有些VC的态度会在签订投资意向协议前后来一个180度的大转弯（因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了）：在签订投资意向协议前，VC会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”，而在签订投资意向协议后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。在一定意义上，绝大多数VC的想法都一样：把公司股权用很低的价格买进来，退出时再以高价卖出去。

秦方远说：“这个价格我们要商谈一下再确定。另外，为了公司发展的稳定性，未来要吸引更多人才进入，我们需要预留一部分管理层期权。”

这句话正合VC之意。秦方远之所以在这个节点提出这个问题，实则有他的意图，就是把期权的事情明朗化。

设立期权池就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份。发放期权会稀释其他股东的股份比例，因此很多VC会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在VC投资之后，管理团队购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。期权池对融资价格确实有着不小的影响，但又是一个很重要的条款和设计。大部分企业在VC投资之后，都需要为新招募或者以前的管理团队分配期权，尽管发放期权就会稀释其他股东的股份。

温LP接过话说：“OptionPool早在我们的考虑范围里了，我们原来打算留15%的股份作为管理团队的期权。我们3000万美元应该占据35%，我们先期拿出5%作为期权池的一部分，原股东拿出10%。”

如果按照森泰基金和大道投资提出的这个分配方案，3000万美元的融资额度占比30%，则Pre-Moion（投资前估值）为7000万美元（VC简称为“Pre7投3”），如果VC要求期权池大小为15%，那么企业的股权结构为：VC的股份比例仍然为30%，15%的未分配期权，A轮投资者及创始人持有55%。换句话说，A轮投资者及创始人拿出自己15%的股份，分配给将要招聘的高层管理人员和一些以前的团队人员。

张家红盯着秦方远和石文庆的脸色变化，她自己还没有转过弯来，只是对期权和这个15%很敏感。

石文庆无所谓，他的利益在于此次融资总额的5%的佣金，因此他在意的是融资总额，而不是双方预留的期权大小。根据这次谈判，估计融资总额突破不了3000万美元，因此他反而淡定了，接下来就看张家红和秦方远怎么决定了。

秦方远则在脑海里盘算着，15%的管理层期权？我个人还提出来10%，那未来那些众多的高管怎么办？根据商业计划书的规划，这波钱融进来后，公司需要马上招聘大批人马，包括通过猎头公司从市场上挖一些高管进来，否则无法满足公司未来的发展需求。对了，还有那些跟从张家红打江山多年的部属，他们的利益怎么保障？想到这个数字，心里就“咯噔咯噔”地跳。

张家红看到秦方远他们一时停在那里打算盘，她也意识到这是个问题。

秦方远说：“如果按照这个估值和分配，确实如张总所言，这个价格无论Pre-Moion还是Post-Moion（投资后估值）都只有我们所希望估值的五折，这也超出了我们的底线，估计比较难以往前推进了。”

秦方远说完这句话，张家红的脸色就变了，她担心人家因此不投了。秦方远啊秦方远，你这是为了个人利益而不顾集体利益啊！她本能地想进行补充，收回秦方远的话，但如果这样，秦方远在未来的谈判中就会处于不利地位。

在他们考虑的同时，对方也在平心静气地等待。

谈判是件耗时耗力的活儿。张家红曾经有一次和香港一家著名集团公司旗下的广告公司谈判，他们打算收购张家红在北京的户外广告资源。张家红委托台湾律师代表他们参与谈判，最后一次谈判从早上谈到第二天凌晨4点多，谈得对方人仰马翻，最终胜利。当然，那时张家红底气十足，自己的户外广告资源全北京排名第二，仅次于华歌传媒，并且块块牌子挣钱。这次不同，自己多年的积蓄全部投进去了，还拿了老严的300万美元，即使这样，还是像往大海里扔了块石头，连响都没响一下就迅速沉没了。现在公司就像一个快要被淹没的孩子，手忙脚乱地想抓住一根稻草，活命最重要。

张家红还是表态了：“各位，非常感谢开诚布公的讨论，这是我们继续往下走的良好基础。至于今天讨论的这个问题，我们还有一位股东，我还要跟他沟通一下，我想会尽快跟大家再次沟通的。一旦确定了，我们这方谈判代表是秦方远先生，他可以全权代表我们公司。我要表达的是，无论何种方案，我们要获得的都是共赢。”

张家红说话滴水不漏，面面俱到。秦方远想，能做到这个份儿上，她也不是完全靠混的。

那边的温LP也表态说：“我完全同意张总的意思，我们要获得共赢。我们非常看好户外传媒和移动传媒，我们研究过贵方的商业计划书，很专业，如果贵方能够按照计划书上的既定规划推进，我们非常乐意参与进来，共同努力。我也确定一下，我方谈判代表是托尼徐先生，他在中国可以完全代表森泰基金。”

会毕，秦方远看着张家红似乎有话要说，但碍于石文庆不便张口，这毕竟涉及个人利益。张家红看出了秦方远的意思，说：“待我和严总商谈后再回复你吧。”

秦方远回到住处，已经是深夜2点多。石文庆开着他的沃尔沃送他回来的，车飙起来，车窗摇下来，听着外面的风声呼呼直响，真是爽快！

石文庆在车上说：“我个人认为3000万美元可以接受，这也不是小数目了，不是一般的基金能出得了的。在其他条款上我们可以再争取好的结果，关键是要赶紧进行下一步。”

张家红向老严报告这个事，还商谈了期权的事情，本来老严对这个3000万美元还是表示认可，但一听到对方提出的期权池比例的问题，他就表示反对：“投资前估值里不包含期权池，我们不要单独为期权池埋单。既然他们投资进来，跟我们一起做股东，就没有理由只让我们自己拿出股份做期权池，要拿大家一起拿，期权池在VC投资之后设立。比如，在这波VC融资3000万，投资前估值7000万，如果期权池大小为15%，那么在设立期权池之前，B轮VC股份比例为30%，创始人为42%，A轮VC为28%。然后我们共同按照比例分别拿出B轮VC4。5%、创始人6。3%、A轮VC4。2%的股份，凑成15%的期权池。这样，投资后，公司的股权结构是：创始人35。7%、B轮VC25。5%、A轮VC23。8%、期权池15%。”

张家红迅速用笔记下这些比例，包括老严的大概意思。

秦方远回到住处不久就接到了张家红的电话，张家红把老严的意思向秦方远传达了，还强调说：“至于你个人的期权，我们一定会尽量满足。”

次日上午，秦方远给托尼徐回话过去，对方一听就不同意这个方案。他强调说，根据对公司的初步了解，即使按照3000万美元占比30%的估值，他们出的价也已经是上限了，如果按照铭记传媒提供的期权池建议方案，则他们的价格投资前高出25。2%，投资后高出了17。6%，他们投审委肯定通不过的。

下午托尼徐打电话给秦方远说，鉴于双方的合作诚意，建议把期权池缩小到10%，这样大家彼此就少稀释些了。

这下子，直接损失的是包括秦方远在内的管理团队的利益。秦方远刚加盟铭记传媒的时候就提出个人要10%，如果按照VC的方案，秦方远个人要获得10%的期权就只能是奢望了。他擅自否决了，根本没有和张家红商谈。

也许是张家红听到了这个消息，第二天一大早她就把秦方远叫到办公室，说：“我们现在最关键的是要融资成功，只有融成了公司才能活下来，继而上市，期权也好、股票也好才有价值，否则就是一张空白纸，有什么价值？”

秦方远一言不发。他深沉而宁静的神情，让张家红有些扛不住。对于自己应得或者之前老板承诺的利益，秦方远是不愿意妥协和打折扣的。他心里很清楚自己为什么要放弃华尔街回国。赚钱不是罪恶，罪恶的只是手段。拿自己该得的，或者说获得已经承诺的比例，天经地义，否则干吗要跑回来？